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干货 借壳上市与并购上市公司的八种根基伎俩

和谈收购,指收购方与上市公司的股东以和谈体例进行的股权让渡举动。和谈收购是我国股权分置前提下特有的上市公司国有股和法人股的收购体例。

北京金融街集团(以下简称“金融界集团”)是北京市西城区国资委全资的以本钱经营和资产办理为主业的全民所有制企业。金融街主停营业为房地产开辟,在其时政策情况下,房地产公司IPO有诸多坚苦。

重庆华亚当代纸业股份无限公司(000402,以下简称“重庆华亚”)建立于1996年6月18日,主页为纸包装成品、聚乙烯成品、包装资料等的出产和发卖,其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。

1999年12月27日,华西包装集团与金融街集团签定了股权让渡和谈,华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股让渡给金融街集团。2000年5月24日,金融街集团在中国证券注销结算公司深圳分公司打点了股权过户手续。2000年7月31日,重庆华亚改名为“金融街控股股份无限公司”(“金融街控股”)。

之后,金融街控股将所有的全数资产及欠债(连同职员)全体置出给金融街集团,再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的欠债置入公司,置入净资产大于置出净资产的部门作为金融街控股对金融街集团的欠债,由金融街控股无偿利用3年。

2001年4月,金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此,金融街集团实现借净壳上市。2002年8月,公司公然增发融资4.006亿元;2004年12月公然增发融资6.68亿元,2006年12月27日定向增发融资11.81亿元,累计融资22.469亿元。

同样以股权和谈让渡体例成为上市公司控股股东并借壳上市的,另有香港华润集团的全资子公司——中国华润总公司:2000年6月20日,中国华润总公司一次性受让深万科(000002)第一大股东——深圳经济特区成长(集团)公司持有的5115.5599万股国有法人股,占万科总股本的8.1%。在此之前,香港华润集团的直接控股公司——北京置地无限公司曾经持有2.71%的万科B股。至此,香港华润成为万科的第一大股东,由此构成了中国房地财产的“巨无霸”。

二级市场竞价收购,指收购方通过证券二级市场(证券买卖所集中竞价体系)采办上市公司畅通股股份的体例,典范者如北大朴直收购延中实业畅通股股份。

延中实业(600601)是二级市场上典范的三无观点股——无国度股、无奈人股、无外资股,其公司股份全数为畅通股,股权布局很是分离,没有具备出格劣势的大股东,在收购步履中最容易成为被逐猎的方针。1993年9月,宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业,拉开了中国上市公司收购的序幕。1998年2月5日,北大朴直及有关企业在二级市场举牌收购延中实业(600601),随后将计较机、彩色显示器等优良资产注入了延中实业,并更名为朴直科技,成为第一家彻底通过二级市场收购实现借壳上市的公司。同样的并购,还包罗天津大港油田收购爱使股份(600652)。

收购上市公司母公司,也就直接控股了上市公司,还能够避免良多法令、政策上的妨碍。如样板戏中所唱:山前强攻不是法子,能够探索一条攻占英武山的“后山小道”。凯雷投资收购徐工科技(000425)母公司——徐州工程机器集团,就是一例。

琼民源全称为海南民源当代农业成长股份无限公司,其前身为1988年7月在海南注册建立的北京市科委所属的民源海南公司,1993年4月30日在厚交所上市买卖。截至1996岁尾,琼民源总股本55956.42万股,占总股本的38.92%。

证监会于1997年2月28日颁布颁发琼民源停牌,其时的收盘价为23.49元。随后,证监会对琼民源进行了查询造访,发觉公司虚增公积金6.57亿元,假造利润5.4亿,演讲是假的。证监会对造假、把持股价的琼民源及相关的管帐师事件所和注册管帐师进行了惩罚。1998年11月12日,北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审讯决,琼民源董事长马玉和及公司聘任的管帐师文昭被判刑。至此,国内证券史上最严峻的一路诈案真相明白。可是,琼民源股票停盘了,持有18742.347万股琼民源畅通股的散户被套,本钱价多在15-20元的高价。琼民源问题由此而生。

北京室第扶植总公司(简称“北京住总”)抓住这个机遇,结合六家有浓郁科技色彩的企业,将新组建的公司命名为中关村科技成长股份无限公司(以下简称“中关村”),以全新的高科技抽象出此刻市场。

1998年11月20日,北京市当局核准将民源海南公司持有的琼民源38.92%的国有法人股无偿划拨给北京住总集团。这一放置使北京住总集团取代民源海南公司成为琼民源的第一大股东,既包管了住总集团有权对琼民源的资产进行重组,又使中关村与琼民源的资产、债权并不产生间接的关系。

1999年6月8日,以北京住总为主倡议人,结合北京市国资运营公司、北京市新手艺财产成长办事核心、实创高科、联想集团、北大朴直、四通集团等六家倡议人,倡议设立“中关村”公司。经北京德威资产评估无限公司评估,并由财务部确认,北京住总注入中关村修建装置类净资产为2.7亿元,按1:1的比例折为2.7亿股国有法人股,由北京主总持有;其他六家倡议人共使呈现金3000万元按1:1的折股比例折为3000万股倡议人股。

1999年6月,中关村向北京住总定向增发18742万股,北京住总以经评估确认后的18742万元净资产(建安类)按1:1的比例认购股份。通过定向增发,中关村的总股本增至48742万股。

4、收购方其定向增发得到的借壳公司的股份与壳公司畅通股份交换,实现“借尸还魂”。

1999年6月,经中国证监会赞成,北京住总将本人具有的中关村定向增发的18742万股股票与琼民源的18742万股社会公家股按1:1的比例实施换股,即琼民源的社会公家股股东能够将本人持有的琼民源股票换成中关村公司的股票。此换股买卖相当于中关村向社会公然召募股份,从而成为公然召募设立的股份公司,经核准可在买卖所挂牌买卖。

此买卖成果导致:一方面,琼民源原18472万股畅通股份变为北京住总集团一家持有,琼民源股权漫衍分歧适上市公司社会公家股最低比例要求,面对退市窘境;另一方面,中关村公司的4.87亿总股本中的1.87亿变为社会公家股畅通股,只等证羁系部分核准中关村上市,同时琼民源退市,持有琼民源畅通股的投资人便无机遇在股市中并解套,此谓“借尸(壳公司)还魂(畅通股东)”。

1999年7月7日,琼民源公司董事会与厚交所同时公布通知通告,颁布颁发按照《公司法》第158条和《深圳证券买卖所股票上市法则》的相关划定,经中国证监核准,自1999年7月12日起,琼民源股票终止上市。同日,中关村股票在厚交所上市畅通(股票代码为000931)。因为高科技题材及其他缘由,上市当日,中关村股价维持在30.10~38元,散户解套。

司法拍卖,即投资人通过竞买人民法院所依法拍卖之上市公司股权成为上市公司控股股东。2004岁尾,宁城县法院委托拍卖国资局所持的全数ST宁窖(600159)国度股,北京顺义大龙城乡扶植开辟总公司以3000万元竞得53%的股份,取得控股权。之后,ST宁窖以全数账面资产与北京顺义大龙城乡扶植开辟总公司所持有的北京市大龙房地产开辟无限公司93.30%的股权、北京市大龙顺达修建工程无限公司98.26%的股权、北京京洋房地产开辟无限公司90%的股权进行置换,北京顺义大龙城乡扶植开辟总公司实现借壳上市。

法院对资不抵债的上市公司ST吉纸(000718)先行宣布停业,投资人苏宁全球再将其优良资产置入上市公司空壳之中,上市公司控股股东再以意味性价钱出让上市公司控股权。这即是苏宁全球低本钱的上市之路。

ST吉纸总股本为399,739,080元,此中吉林市国资公司持有国度股200,0980.080股,占总股本的50.06%;召募法人股11,037,000股;社会公家股188,604,000股。

ST吉纸自2002年6月21日起头停产,2003年1月5日至2003年2月27日短暂规复出产后,自2003年2月28日至2005年6月30日不断处于停产形态,持续吃亏,ST吉纸财政情况不竭恶化。截至2004岁尾,ST吉纸资产总额213213.09万元,欠债总额233531.72万元,大量到期债权有力了偿。2005年5月9日,ST吉纸接到深圳证券买卖所通知,公司股票暂停上市。

苏宁集团始创于1987年,荣列2004年度中国企业500强第420名,2002年在天下工商联上规模民营企业第49位。苏宁集团建立后已累计开辟房地产项目近40个,开辟面积跨越300平方米。苏宁全球并购ST吉纸并顺利借壳上市的步调为:

2005年4月30日,吉林市中级人民法院受理关于债务人申请公司停业的事项。2005年8月15日,在吉林市中级人民法院的掌管下,ST吉纸与债务人告竣息争和谈,债务人赞成公司以全数资产抵偿全数债权,抵偿后公司净资产为0。

为定期履行息争和谈,ST吉纸与林晨鸣纸业无限义务公司(以下简称“吉林晨鸣”)签订了《资产收购和谈》,并与吉林造纸(集团)无限公司(以下简称“纸业集团”)签订《承债式收购资产和谈》,将其全数资产别离让渡给吉林晨鸣和纸业集团。资产让渡和债权重组完成后。ST吉纸成为无资产、无欠债、无营业的“净壳”公司。

苏宁集团将持有的南京天华百润投资成长无限公司95%的股权和南京华浦高科建材无限公司95%的股权,按经评估确定的价值40277.90万元让渡给ST吉纸,并宽免ST吉纸因为受让上述资产而发生的全数债权,即ST吉纸将无偿得到价值40277.90万元的运营性资产。

以收购人挽救ST吉纸的举动为条件前提,ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元意味性让渡款的体例,向苏宁集团让渡其持有的ST吉纸全数50.06%的股份。资产置入完成后,ST吉纸净资产从0规复至40277.90万元,每股净资产从0元上升为1.01元。

资产重组和股权重组后,上市公司由造纸及纸成品出产运营企业变为房地产运营开辟企业,其名称为由吉林纸业股分公司变动为苏宁全球股份公司,响应地,股票简称也由“ST吉纸”改名为“苏宁全球”。

复星集团收购南钢股份(000787)采纳的是与上市公司母公司合伙建立新公司,投资人复星集团成为新公司控股股东;上市公司母公司,则以其所持有的上市公司股权出资。

2003年3月,南钢股份的控股股东南京钢铁集团无限公司与上海复星高科技(集团)无限公司、上海回复财产投资无限公司和上海广鑫科技成长无限公司配合签定合同,合伙建立了南京钢铁结合无限公司,四方出资比例为40%、30%、20%、10%,后三者均为民一股脑性子,南钢结合的经济性子为民营性子。

在取得财务部的核准后,南钢集团将再以其所持有的南钢股份35760万股国有股股权及其他部门资产和欠债与别的三家股东配合安源持股比例对南钢结合增资。最终的成果,来自“复星系”的两家公司占南钢结合50%的股权,使“复星系”直接成为南钢股份的现实节制人。

2001年,亚洲金融危机产生,任志强以北京华远新时代房地产开辟无限公司的身份二次创业。后改制为北京华远地产股份公司,总股本500,85.8万股,资产总额为446,555.47万元,净资产为73,987.92万元,2006年1-10月华远地产实现主停营业支出81,683.84万元,实现将利润20,380.59万元。因受政策制约,公司上市颇具妨碍。

通过中信证券牵线月间,华远地产起头与幸福实业接触,10月份即签订竞争意向。华远地产对幸福实业进行重组,以幸福实业接收归并华远地产的体例,使华远成为幸福实业大股东,从而实现借壳上市。

幸福实业(600743)建立于1996年8月,是经湖北省人民当局核准,由原幸福打扮厂改组并社会召募体例设立的股份无限公司。1996年9月9日在上海证券买卖所挂牌买卖。截至2006年10月31日,总股本31,280万股,畅通股7,820万股。1999-2000年,幸福实业持续两年吃亏,且每股净资产低于股票面值,按照相关划定,上交所对幸福实业股票自2001年2月21日起实行出格处置。2001年,因为S*ST幸福持续三年吃亏,自2002年4月30日起暂停上市。2002年9月3日,因为S*ST幸福在2002年上半年现红利,经上交所上证上字[2002]146号文核准,S*ST幸福股票获准在上交所规复上市买卖。2002年以来,虽然S*ST幸福实现连续红利,但每年的净利润菲薄薄弱,每股净资产仍远低于股票面值。S*ST幸福的主停营业合作力衰,缺乏连续运营威力,亟需进行计谋转型。

ST幸福股权分置鼎新有关股东集会股权注销日注销在册的整体股东所持股份以每1:0.4股的体例削减注书籍钱。股份总数将由31280万股削减12512万股,此中非畅通股9984万股,畅通股3128万股。注书籍钱将由31280万元削减为12512万元。

S*ST幸福将全数资产和欠债全体出售给名人投资或其指定的企业,在评估净资产值3995.18万元的根本上,出售资产的买卖价款确定为4,000万元。

名人投资全体受让S*ST幸福的全数资产和欠债并担任安设本公司全数职工,华远地产原股东赞成以其持有的部门华远地产股份总计为16,874,000股,由华远地产原股东依照其对华远浩利负担2,261,116股,京泰投资负担2,024,880股,初创阳光2,024,880股,华远游览负担91,457股。16,874,000股依照每0.767股华远地产股份折合为1股S*ST幸福的比例共折合为2,200万股S*ST幸福。

S*ST幸福的换股价钱以截止2006年10月23日的20个买卖日收盘价之算术均匀值为基精确定为3.88元/股,华远地产股份的换股价钱确定为5.06元/股,新增股份的换股比例确定为1:0.767,即每0.767股华远地产股份换1股S*ST幸福股份。华远地产现有股份500858000股可换S*ST幸福股份653009126股。即向华远地产的整体股东刊行653,009,126股人民币通俗股(A股)。在归并实施完成当前,华远地产五位股东将成为S*ST幸福的股东,此中华远集团将成为公司的控股股东。

华远地产五位股东将以其换股得到的公司股份代公司非畅通股股东向畅通股股东送股,即在股权分置鼎新方案实施股权注销日注销在册的畅通股股东以减资后所持畅通股股份数量为根本,每持有10股畅通股将获送15股股份,合计共获送4692万股。颠末此番对价股改,每10股畅通获送15股股份共计25股,也正相当于以0.4:1的比例,将先前所缩股份还原,实现公允。

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